一、董事會

董事(含獨立董事)之選任制度

本公司董事(含獨立董事)之選任採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單選之。前項獨立董事之相關資格、提名方式與其他應遵循事項，依證券主管機關之規定理。

董事成員

職稱	姓名	主要經(學)歷
董事長兼 執行長	旭暉應用材料(股)公司 代表人:趙勤孝	學歷：中山大學材料博士 現職：旭暉應用材料(股)公司董事長，宏碩系統(股)公司董事長 經歷：光洋應用材料科技(股)公司總經理
董事	旭暉應用材料(股)公司 代表人:李芳春	學歷：成功大學會計學系 現職：旭暉應用材料(股)公司：副總經理暨財務長 經歷：光洋應用材料科技(股)公司財務長
董事	旭暉應用材料(股)公司 代表人:陳漢穎	學歷：清華大學物理學系博士 現職：宏碩系統(股)公司總經理 經歷：工業技術研究院電子工業研究所-微波技術組研發部課長，亞航微波科技(股)公司研發副總經理
董事	倪惠敏	學歷：彰化高級商業職業學校商業科 現職：光洋應用材料科技(股)公司副總經理
董事	戴照能	學歷：國立清華大學科技管理學院 現職：暘升企業(股)公司董事長 經歷：工業技術研究院電子工業研究所-微波技術組工程師
獨立董事	曾仲南	學歷：成功大學會計系 現職：旭暉應用材料(股)公司：獨立董事。楠梓電子(股)公司：薪資報酬委員會委員 經歷：奇美材料科技(股)公司財務長
獨立董事	葉建宏	學歷：日本東北大學材料加工學系工學博士 現職: 中佑精密材料(股)公司總經理
獨立董事	鄭羽妙	學歷：東吳大學會計系 現職：普訊股份有限公司財務協理 經歷：奇異資融(股)公司副總

董事會成員多元化政策

依據本公司《公司治理實務守則》第20條規定，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。
• 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

• 營運判斷能力。
• 會計及財務分析能力。
• 經營管理能力。
• 危機處理能力。
• 產業知識。
• 國際市場觀。
• 領導能力。
• 決策能力。

111年度董事成員多元化政策落實情形

董事姓名	性別	經營管理	創業投資	財務與金融	材料應用	微波技術	高精密加工	會計	法律
趙勤孝	男	V	V	－	V	－	－	－	－
李芳春	男	V	V	V	－	－	－	V	－
陳漢穎	男	V	－	－	－	V	－	－	－
倪惠敏	女	V	V	－	－	－	－	－	－
戴照能	男	V	－	－	－	－	V	－	－
曾仲南	男	V	－	V	－	－	－	V	－
葉建宏	男	V	－	－	－	－	V	－	－
鄭羽妙	女	V	－	V	－	－	－	V	－

本公司本屆董事多元化之目標為

管理目標	達成情形
獨立董事達總席次1/3(含)以上	達成
女性董事達總席次1/3(含)以上	達成
具本公司、母、子或兄弟公司員工身分之董事席次，低於董事席次1/3(含)	達成

二、委員會
本公司目前成立審計委員會及薪資報酬委員會

審計委員會之職務事務
本公司自111年8月起組成審計委員會替代監察人，而為落實公司治理精神，依本公司「審計委員會組織規程」運作之職權事項如下：

1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2. 內部控制制度有效性之考核。
3. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4. 涉及董事自身利害關係之事項。
5. 重大之資產或衍生性商品交易。
6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
10. 年度財務報告及半年度財務報告。
11. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

薪資報酬委員會之職務事務

1. 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
2. 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

相關委員如下

姓名	主要學經歷	目前兼任本公司及其他公司之職任	審計委員會	薪酬委員會
曾仲南	成功大學會計系 奇美材料科技(股)公司財務長	旭暉應用材料(股)公司：獨立董事 楠梓電子(股)公司：薪資報酬委員會委員	V(召集人)	V
葉建宏	日本東北大學材料加工學系工學博士 中佑精密材料(股)公司總經理	中佑精密材料(股)公司：總經理	V	V(召集人)
鄭羽妙	東吳大學會計系 普訊股份有限公司財務協理 奇異資融(股)公司副總	富吉特半導體(股)公司：監察人 普昱光電(股)公司：監察人	V	V

委員會運作情形

	111年度	112年度	113年度	114年度
審計委員會	PDF	PDF
薪資報酬委員會	PDF	PDF

• 內部稽核組織與運作

內部稽核之目的

內部稽核之目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時

提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。

內部稽核之組織

1. 本公司內部稽核隸屬於董事會，依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員，並設置職務代理人。
2. 本公司有設置審計委員會，內部稽核主管之任免，經審計委員會同意，並提報董事會決議；配置內部稽核主管一名。
3. 依本公司《公司治理實務守則》之規範，本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬經由稽核主管簽報董事長核定。

三、內部稽核之運作

1. 年度稽核計劃之擬定及執行：依風險評估結果擬訂年度稽核計畫(包括每月應稽核之項目)，年度稽核計畫應經董事會通過；修正時，亦同。
2. 專案稽核：由需求單位提出、高階主管指示或稽核作業查核異常時，需針對此事項深入了解，並提出報告，以作為改進措施之依據。
3. 稽核報告：
4. 稽核人員應與受查單位就年度稽核項目查核結果充分溝通，對於檢查所發現之內部控制制度缺失及異常事項，應據實揭露於稽核報告，並於該報告陳核後加以追蹤，至少按季作成追蹤報告至改善為止，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。
5. 稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付各獨立董事查閱。
6. 稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，並通知各獨立董事。
7. 稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，並盡專業上應有之注意，除定期向各獨立董事報告稽核業務外，稽核主管應列席董事會報告。
8. 獨立董事與內部稽主管及會計師之溝通情形：
9. 獨立董事透過審計委員會與簽證會計師討論年度財務報告及半年度財務報告，內部稽核主管定期於董事會及審計委員會報告內控執行狀況。
10. 歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要：

111年度	112年度	113年度	114年度
PDF	PDF

1. 歴次獨立董事與簽證會計師溝通情形摘要：

111年度	112年度	113年度	114年度
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四、公司治理報告

111年度	112年度	113年度	114年度
檔案	檔案

五、公司重要內規

重要內規辦法名稱	檔案下載
公司章程	檔案
董事選舉辦法	檔案
股東會議事規則	檔案
董事會議事辦法	檔案
審計委員會組織規程	檔案
薪資報酬委員會組織規程	檔案
取得或處分資產處理程序	檔案
背書保證作業程序	檔案
資金貸與他人作業程序	檔案
公司治理實務守則	檔案
道德行為準則	檔案
誠信經營守則	檔案
誠信經營作業程序及行為指南	檔案
內部重大資訊處理作業程序	檔案
處理董事所提要求之標準作業程序	檔案
董事會績效評估辦法	檔案

六、防範內線交易執行情形
本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理｢防範內線交易管理作業｣之相關法令教育宣導，對於新任受雇人員會於新人到職訓練時安排教育宣導。

教育宣導執行情形

2022年	2023年	2024年	2025年
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